（財金〔2005〕105號）
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局，有關金融企業：
為貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發〔2004〕3號）精神，積極穩妥地推進上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革，保證股權分置改革工作的順利進行，現將《上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定》印發給你們，請遵照執行。
二00五年十一月四日
上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定
一、為貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發〔2004〕3號）精神，積極穩妥地推進上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革，保證股權分置改革工作的順利進行，根據證監會等5部委聯合印發的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（證監發〔2005〕80號）和《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發〔2005〕86號）等有關規定，制定本規定。
二、各級財政部門（國有資產管理部門，下同）和上市公司金融類國有股股東要切實履行自身職責，按照“積極、穩妥、有序”的基本原則，認真制訂本地區或本公司股權分置改革的總體規劃，并注意把股權分置改革與維護證券市場穩定有機結合起來，按照成熟一家，推出一家的要求，凡條件成熟的，要積極組織實施，條件暫不成熟的，也要積極創造條件，探索有效改革方式。
三、各級財政部門審核股權分置改革方案的職能劃分，按照《財政部關于進一步做好金融企業國有資產產權登記管理工作的通知》（財金〔2002〕32號）和《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管字〔2000〕200號）中的相關規定執行。地方金融類國有股股東報送的股權分置改革方案由省級財政部門審核，其中，地方金融類國有企業控股的上市公司的股權分置改革方案，由省級財政部門報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準；中央金融類國有股股東報送的股權分置改革方案由財政部審核。
四、上市公司金融類國有股股東為兩家以上的（含兩家），由持股數量最多的金融類國有股股東負責報批股權分置改革方案（國有股股東持股數量相同的，由辦理國有資產產權登記的國有股股東負責），其他金融類國有股股東同時按照本規定的要求向主管財政部門報送股權分置改革的有關材料。其他金融類國有股股東的主管財政部門應及時向負責報批的金融類國有股股東的主管財政部門出具審核意見，負責報批的金融類國有股股東的主管財政部門應根據其他主管財政部門的審核意見及時出具批復意見。
五、對于直屬中央和地方的金融類國有企業間接參股的上市公司，其股權分置改革方案授權金融類國有企業根據《公司法》的規定，自行決策，并于股權分置改革完成后10日內報主管財政部門備案，備案材料應符合本規定第十、十二、十三條的規定。
六、上市公司金融類國有股股東應當依據現行法律、法規和股權分置改革的有關規定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實際的股權分置改革方案，并對方案進行充分的可行性論證。
七、主管財政部門要對上市公司金融類國有股股東研究制定股權分置改革方案進行指導和監督，并采取有效措施，強化內部管理，防范道德風險，禁止利用股權分置改革進行欺詐、內幕交易和市場操縱等違法犯罪行為。
八、上市公司金融類國有股股東在上市公司向證券交易所報送股權分置改革方案之前，應提前10個工作日向主管財政部門申請，主管財政部門應在上市公司向證券交易所報送股權分置改革方案的時限前及時批復。待主管財政部門同意后，上市公司方可向證券交易所報送股權分置改革方案。
九、上市公司公告股權分置改革相關信息后，上市公司非流通股股東在與A股流通股股東協商過程中，如確有對股權分置改革方案進行調整的必要，上市公司金融類國有股股東應在上市公司公告與流通股股東溝通情況并申請公司股票復牌前，向主管財政部門申請，主管財政部門書面同意后，上市公司方可對原報送證券交易所的股權分置改革方案進行調整，并對外披露，提交A股市場上市公司相關股東會議審議。
十、主管財政部門在批復上市公司金融類國有股股東報送的股權分置改革方案時，應當審核、查閱以下材料：
（一）有關股權分置改革的申請文件；
（二）股權分置改革方案及論證報告；
（三）股權分置改革說明書；
（四）非流通股股東參與股權分置改革的協商意見；
（五）上市公司上年年度報告和最近一期季度報告；
（六）法律意見書；
（七）其他材料。
上市公司股權分置改革方案論證報告應當包括但不限于以下內容：股權分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據；股權分置改革方案的確定依據；股權分置改革前后國有股價值變化的評估分析；對上市公司職工權益的影響。
上市公司金融類國有股股東對報送材料的全面、真實、有效性負責。
十一、主管財政部門在出具國有股股權分置改革的批復文件時，必須明確上市公司金融類國有股股東與流通股股東協商支付對價的范圍。上市公司金融類國有股股東在主管財政部門同意的范圍內與流通股股東協商確定支付對價。嚴禁上市公司金融類國有股股東在未征得主管財政部門同意的情況下，擅自變更股權分置改革方案。
省級財政部門對地方金融類國有股股東報送的股權分置改革方案的批復，以及該方案的可行性論證報告應抄送財政部。
十二、上市公司股權分置改革完成后，上市公司金融類國有股股東應自上市公司復牌10日后，在5個工作日內各自向主管財政部門報備股權分置改革的情況，包括股權分置改革完成后上市公司所有國有股股東名稱、持股數量、占總股本比例及股權性質（國家股或國有法人股），以及股權分置改革前后股價變動情況、流通股股東投票情況、股權分置改革費用等。同時，根據金融類國有資產管理的有關規定辦理相關事項。
十三、如上市公司提交相關股東會議審議的股權分置改革方案未獲通過，上市公司金融類國有股股東應自上市公司復牌10日后，在5個工作日內各自向主管財政部門說明股權分置改革方案未通過的原因、股權分置改革前后股價波動情況、股權分置改革費用以及再次進行股權分置改革的計劃等。
十四、股權分置改革中涉及上市公司金融類國有股劃轉、協議轉讓、以股抵債、產權登記、資產評估以及上市公司金融類國有股性質變更等國有股權管理審核事項，仍按現行有關規定辦理。
十五、股權分置改革完成后，上市公司金融類國有股股東持股比例需要調整的，依據有關監管要求規范、有序進行，但應征得主管財政部門的同意。
十六、各級財政部門要注意研究股權分置改革中出現的各種問題，并及時向財政部報告有關情況。
十七、本規定自2005年11月4日起施行。